A Plus · Actualidad jurídica y fiscal · Mercantil y societario · Lectura: 6 minutos · Información actualizada a 29 de julio de 2026

La reforma vigente coordina mejor los deberes societarios de los administradores con los mecanismos concursales y preconcursales. En paralelo, un proyecto de ley todavía en tramitación puede elevar los umbrales de auditoría y de formulación de cuentas abreviadas.

En dos ideas

• Desde el 3 de abril de 2025, el artículo 365.3 LSC concede dos meses para convocar la junta después de que cesen los efectos de una comunicación de negociaciones con acreedores.
• El Proyecto de Ley 121/000075 sigue en tramitación y, de aprobarse, elevaría los límites económicos de auditoría y de cuentas abreviadas; todavía no puede aplicarse como norma vigente.

Una norma en movimiento

El texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, regula cuestiones esenciales de las sociedades anónimas y limitadas: funcionamiento de la junta, deberes y responsabilidad de los administradores, cuentas anuales, auditoría y disolución.

En los últimos meses deben distinguirse con claridad dos planos. Por un lado, existe una modificación ya vigente del artículo 365.3 LSC. Por otro, se tramita una reforma de los criterios de tamaño empresarial que aún puede variar durante el procedimiento parlamentario.

La distinción es decisiva: una empresa puede organizarse conforme a la reforma vigente, pero no debe anticipar como obligatorios unos umbrales que todavía pertenecen a un proyecto de ley.

Lo que ya está en vigor: disolución y reestructuración

La Ley Orgánica 1/2025, de 2 de enero, modificó el artículo 365.3 LSC con efectos desde el 3 de abril de 2025. La reforma no altera el plazo general de dos meses para convocar la junta desde que concurre una causa de disolución. Su novedad se concentra en la coordinación con el concurso y con la comunicación de negociaciones para alcanzar un plan de reestructuración.

Qué establece ahora el artículo 365.3

• Los administradores no están obligados a convocar la junta para acordar la disolución cuando hayan solicitado debidamente la declaración de concurso.
• Tampoco deben convocarla mientras produzca efectos la comunicación al juzgado de negociaciones con los acreedores para alcanzar un plan de reestructuración del activo, del pasivo o de ambos.
• Si cesan los efectos de esa comunicación y subsiste la causa de disolución, la junta debe convocarse dentro de los dos meses siguientes.

Qué cambia respecto de la regulación anterior

Antes de la reforma, cuando terminaban los efectos de la comunicación de negociaciones, la convocatoria debía realizarse «de inmediato». La nueva redacción sustituye esa exigencia por un plazo expreso de dos meses. No existe, sin embargo, una «disolución automática»: la concurrencia de una causa legal exige, con carácter general, su constatación y la adopción del acuerdo correspondiente por la junta o, en su defecto, la intervención judicial.

La reforma concede un margen temporal adicional, pero no elimina la causa de disolución ni exonera a los administradores de sus demás deberes.

Responsabilidad de los administradores

El artículo 367 LSC mantiene la responsabilidad solidaria por las obligaciones sociales posteriores al acaecimiento de la causa de disolución cuando los administradores incumplen los deberes legalmente exigibles. La documentación interna es importante, pero no sustituye el cumplimiento de los plazos y actuaciones previstos en la ley.

• Identificar y documentar la fecha en que aparece la causa de disolución.
• Valorar si la sociedad es viable, si procede remover la causa, comunicar negociaciones o solicitar el concurso.
• Controlar la fecha exacta en que terminan los efectos de la comunicación preconcursal.
• Convocar la junta dentro del plazo legal si la causa persiste.

Lo que está por llegar: nuevos criterios de tamaño

El Proyecto de Ley 121/000075, publicado en el Boletín Oficial de las Cortes Generales el 21 de noviembre de 2025, continúa en tramitación parlamentaria. Su finalidad es adaptar el Derecho español a la Directiva Delegada (UE) 2023/2775, que actualizó los criterios monetarios de tamaño empresarial para reflejar la inflación acumulada.

Umbrales proyectados para la auditoría obligatoria

• Total del activo: límite vigente 2.850.000 €; límite proyectado 3.565.000 €.
• Cifra anual de negocios: límite vigente 5.700.000 €; límite proyectado 7.125.000 €.
• Número medio de trabajadores: 50 (sin cambio).

La regla estructural no cambia: para quedar dispensada de auditoría, la sociedad debe reunir, durante dos ejercicios consecutivos, al menos dos de las tres circunstancias del artículo 263.2 LSC. En el primer ejercicio social desde su constitución, transformación o fusión, basta con cumplir dos de los límites al cierre.

Aplicación temporal: no debe afirmarse que la dispensa se retrase siempre hasta 2027

El proyecto prevé que los nuevos límites se utilicen también respecto de los ejercicios anteriores que deban computarse al cierre del primer ejercicio en que la ley resulte aplicable. Por ello, según la fecha de entrada en vigor y la redacción finalmente aprobada, una sociedad podría quedar dispensada ya respecto del primer ejercicio de aplicación. No es jurídicamente seguro fijar hoy una salida general de la auditoría en 2027.

Otros efectos del proyecto

La reforma proyectada no se limita a la auditoría. También elevaría los límites para formular balance y estado de cambios en el patrimonio neto abreviados, además de ajustar determinadas definiciones y referencias de la normativa contable y de auditoría.

• Balance abreviado: activo hasta 7.500.000 € y cifra anual de negocios hasta 15.000.000 €, manteniéndose el límite de 50 trabajadores.
• Adaptación correlativa de los criterios aplicables a pequeñas y medianas entidades en la normativa de auditoría y contabilidad.

Cautelas y consecuencias prácticas

La dispensa por tamaño no excluye todas las auditorías

Quedar por debajo de los límites del artículo 263.2 LSC no garantiza, por sí solo, que una sociedad nunca deba auditarse. Pueden existir otras obligaciones derivadas de normas sectoriales, subvenciones, contratación pública, estatutos, operaciones societarias o de la solicitud de la minoría legitimada conforme al artículo 265.2 LSC.

Auditoría voluntaria: utilidad, no automatismo

Aunque desaparezca la obligación legal, mantener una auditoría voluntaria puede resultar conveniente cuando la sociedad tiene financiación bancaria relevante, inversores, operaciones corporativas frecuentes, estructuras de grupo o exigencias contractuales. La decisión debe ponderar el coste y el valor que aporta en términos de control, transparencia y credibilidad.

Lista de comprobación para administradores

• Pérdidas que reducen el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital: determinar la fecha de la causa, valorar medidas de saneamiento y controlar el plazo de convocatoria.
• Insolvencia actual o probable: analizar sin demora las alternativas concursales y preconcursales y documentar la decisión.
• Comunicación de negociaciones presentada: registrar su fecha, duración y finalización; preparar la actuación societaria posterior.
• Sociedad próxima a los nuevos umbrales: proyectar activo, cifra de negocios y plantilla, pero trabajar con la norma vigente hasta la aprobación definitiva.
• Posible dispensa de auditoría: comprobar los dos ejercicios computables y descartar otras causas legales, estatutarias o contractuales de auditoría.

Conclusión práctica

La modificación vigente del artículo 365.3 LSC mejora la coordinación entre los deberes societarios y la reestructuración, pero no suspende indefinidamente la obligación de actuar ni elimina la responsabilidad de los administradores. La reforma de los umbrales puede reducir las cargas de muchas pymes, pero sigue siendo un proyecto y su aplicación debe analizarse cuando exista un texto definitivo y una fecha cierta de entrada en vigor.

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• Secretaría jurídica: juntas, acuerdos societarios y cumplimiento de la Ley de Sociedades de Capital.
• Análisis de la obligación de auditoría y planificación contable bajo los criterios de tamaño vigentes y proyectados.
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Normativa y documentación oficial consultada

• Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (arts. 263, 265, 362 a 367).
• Ley Orgánica 1/2025, de 2 de enero, de medidas en materia de eficiencia del Servicio Público de Justicia.
• Proyecto de Ley 121/000075, por la que se modifican los criterios de tamaño de las empresas a efectos de información financiera (BOCG, 21 de noviembre de 2025).
• Directiva Delegada (UE) 2023/2775 de la Comisión, de 17 de octubre de 2023.

Aviso legal: este artículo tiene carácter exclusivamente divulgativo y no constituye asesoramiento jurídico, contable ni fiscal. El proyecto de ley citado puede modificarse durante su tramitación. Antes de adoptar una decisión concreta debe comprobarse la normativa vigente y analizarse la situación particular de la sociedad.