Mensaje clave

El Tribunal Supremo exige que, cuando la propuesta de convenio incluya compromisos de financiación a cargo de terceros, dichos compromisos vayan firmados también por el compromitente con firma legitimada. Se trata de contenido propio de la propuesta de convenio -no del plan de viabilidad- y su ausencia puede determinar la inadmisión de la propuesta.

Contexto

El Tribunal Supremo ha resuelto, desestimando íntegramente los recursos de casación de Proasal y Oxylis y el recurso extraordinario por infracción procesal de Proasal, una controversia sobre los requisitos formales de la propuesta de convenio concursal cuando esta se sustenta en financiación aportada por terceros ajenos al concursado. La cuestión central era determinar si el compromiso de un tercero de aportar financiación para el cumplimiento del convenio forma parte del contenido de la propuesta -y debe por tanto cumplir sus requisitos de forma- o si basta con su mención en el plan de viabilidad que acompaña a la propuesta.

Antecedentes y marco normativo

El convenio concursal es uno de los instrumentos de solución de la insolvencia previstos en el Texto Refundido de la Ley Concursal (Real Decreto Legislativo 1/2020), tras la profunda reforma operada por la Ley 16/2022 de transposición de la Directiva (UE) 2019/1023 sobre marcos de reestructuración preventiva. La propuesta de convenio debe ir acompañada de un plan de pagos y de un plan de viabilidad que acredite la sostenibilidad económica de la solución ofrecida a los acreedores. En la práctica, muchas propuestas se apoyan en aportaciones de financiación procedentes de terceros -socios, sociedades del grupo o inversores- cuya seriedad resulta determinante para que los acreedores acepten reducir o aplazar sus créditos. La controversia resuelta por el Tribunal Supremo aborda precisamente el tratamiento formal de esos compromisos de terceros: si constituyen contenido vinculante de la propuesta -con las exigencias de forma que ello comporta- o si pueden quedar relegados al plano descriptivo del plan de viabilidad. La respuesta tiene consecuencias directas sobre la validez de numerosas propuestas de convenio en tramitación.

Doctrina y contenido

La Sala es terminante: el compromiso de financiación asumido por un tercero es contenido propio de la propuesta de convenio. En consecuencia, debe ir firmado también por el compromitente y con firma legitimada, en garantía de la seriedad y exigibilidad del compromiso frente a los acreedores que votan el convenio. No es suficiente con que la financiación del tercero figure descrita en el plan de viabilidad, documento que cumple una función distinta -acreditar la sostenibilidad económica del convenio- y que no sustituye la asunción formal de la obligación por quien se compromete a financiar.

De este modo, el Supremo distingue con nitidez dos planos: (i) el plan de viabilidad, que justifica la capacidad de la empresa para atender el convenio; y (ii) los compromisos de terceros, que, por integrar el contenido obligacional de la propuesta, exigen la firma legitimada del obligado. La omisión de ese requisito formal no es subsanable mediante la mera referencia en la documentación complementaria.

Impacto sobre los clientes del despacho

• Concursados y deudores en preconcurso: deben recabar la firma legitimada del tercero financiador en la propia propuesta de convenio, no solo su mención en el plan de viabilidad.
• Terceros financiadores (socios, grupos, inversores): asumen un compromiso formal y exigible; conviene delimitar contractualmente su alcance, condiciones y garantías.
• Acreedores: disponen de un argumento de oposición sólido frente a propuestas que incorporen financiación de terceros sin la firma legitimada exigida.
• Administradores concursales: deben verificar este requisito al informar sobre la propuesta para evitar tramitaciones inválidas.

Riesgos y próximos pasos

• Riesgo de inadmisión o ineficacia del convenio si el compromiso de financiación no se formaliza correctamente.
• Revisar los modelos internos de propuesta de convenio y las plantillas de compromisos de financiación para incorporar la firma legitimada del compromitente.
• Auditar los convenios actualmente en tramitación en los que intervenga financiación de terceros y subsanar, si aún es posible, los defectos formales.
• Trasladar a los clientes con tensiones de liquidez la importancia de estructurar desde el inicio la financiación externa del convenio con el rigor formal exigido.

Cuadro de actuaciones recomendadas

Destinatario Actuación Prioridad Concursados Recabar firma legitimada del tercero financiador en la propuesta Alta

Tercero financiador Delimitar por contrato alcance, condiciones y garantías del compromiso Alta

Acreedores Revisar propuestas con financiación externa para oponerse si falta la firma Media

Admón. concursal Verificar el requisito formal al emitir el informe Alta

Despacho Actualizar modelos internos de propuesta de convenio Media

Fuente: Jurisprudencia e-Dictum núm. 165, junio 2026 (Dictum Abogados)