Mensaje clave. La Sala Primera del Tribunal de Justicia de la Unión Europea, en sentencia de 3 de septiembre de 2026, declara que el artículo 14 de la Directiva 2017/1132 no impone publicar información sobre todos los accionistas de una sociedad anónima, y que los artículos 5 y 6 del RGPD, en relación con los artículos 7 y 8 de la Carta de los Derechos Fundamentales, se oponen a una normativa nacional que abra al público esos datos sin exigir la acreditación de un interés legítimo. La transparencia mercantil deja de ser un título habilitante automático: ha de superar un juicio de necesidad y proporcionalidad.

Contexto y origen del litigio

El asunto tiene su origen en Letonia. Diecisiete personas físicas, accionistas minoritarios de una sociedad anónima, impugnaron ante el Tribunal Constitucional letón —la Satversmes tiesa— la normativa nacional que obliga a poner a disposición del público información sobre los socios de las mercantiles: nombre y apellidos, número de identificación personal, en ciertos casos fecha de nacimiento y datos del documento de identidad, dirección de contacto, categoría y número de acciones, valor nominal y votos asociados.

El elemento determinante no era tanto el contenido como el alcance del acceso: toda esa información podía consultarse por Internet y descargarse de forma masiva, incluso por usuarios no identificados. Los recurrentes alegaron que el legislador no había justificado la necesidad de tal publicidad, que resultaba imposible controlar el uso posterior de los datos una vez difundidos y que ellos, como minoritarios, ni eran titulares reales de la sociedad ni tenían capacidad de control sobre ella.

El Constitucional letón suspendió el procedimiento y elevó cuestión prejudicial a Luxemburgo. El abogado general Rimvydas Norkus presentó sus conclusiones el 18 de diciembre de 2025. La sentencia se dictó el 3 de septiembre de 2026, con Thomas von Danwitz como ponente.

Doctrina fijada

Primer pronunciamiento: accionista no equivale a administrador

El Tribunal interpreta que el artículo 14 de la Directiva 2017/1132, que armoniza la publicidad registral de las sociedades de capital, no obliga a publicar información sobre todos los accionistas. La norma distingue con nitidez entre quienes son nombrados para administrar y representar a la sociedad frente a terceros y quienes simplemente poseen acciones. Los accionistas no son nombrados ni cesados: su posición deriva de la propiedad de títulos, no de un acto de designación orgánica.

Segundo pronunciamiento: injerencia grave sin base proporcionada

La finalidad de la publicidad mercantil es proteger a los terceros que se relacionan con la sociedad y dotar de seguridad jurídica al tráfico, lo que exige saber quién puede obligarla. Esa lógica no es trasladable a cualquier titular de acciones, porque los minoritarios en principio no representan a la sociedad ni la obligan. El Tribunal subraya que combinar identidad, datos de contacto, número y valor de las acciones y derechos de voto permite dibujar el perfil patrimonial de una persona, y que su exposición pública sin restricciones, accesible a un número ilimitado de usuarios y de imposible control posterior, constituye una injerencia grave en los derechos de los artículos 7 y 8 de la Carta.

Los objetivos invocados no salvan la medida

Letonia esgrimió tres fines de interés general: transparencia empresarial, lucha contra el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo, y aplicación de sanciones internacionales. El Tribunal no niega su legitimidad, pero aplica un juicio de proporcionalidad estricto y concluye que ninguno exige el acceso público sin filtros. Recuerda que la lucha contra el blanqueo corresponde prioritariamente a las autoridades públicas y a las entidades obligadas, y que el Derecho de la Unión ya prevé el acceso a la titularidad real para quienes acrediten un interés legítimo. Respecto de las sanciones, acoge la alternativa propuesta por la Comisión: limitar la publicidad a las personas incluidas en listas y reservar el resto a quienes justifiquen ese interés. Las dificultades administrativas del Registro para verificar caso por caso el interés legítimo no demuestran que sea necesario abrir los datos a todo el mundo.

Continuidad con Luxembourg Business Registers

La sentencia proyecta sobre los accionistas la doctrina fijada el 22 de noviembre de 2022 en los asuntos acumulados C-37/20 y C-601/20, que ya limitó el acceso público a los registros de titularidad real, con un énfasis singular en la posición de los minoritarios.

Impacto sobre los clientes del despacho

• Estructuración de vehículos de inversión y sociedades patrimoniales. La sentencia refuerza la posición de los socios que no desean ver expuesto su perfil patrimonial. Es un argumento adicional para articular inversiones minoritarias sin asumir un coste reputacional o de privacidad no querido, y para oponerse a solicitudes de información societaria carentes de justificación.
• Solicitudes de acceso a información de socios. En la práctica societaria española, las peticiones de acceso al libro registro de socios o de acciones nominativas, así como las solicitudes dirigidas al Registro Mercantil, deberán ponderarse a la luz de esta doctrina. El interés legítimo se convierte en la clave de bóveda del acceso, y su ausencia es motivo de oposición.
• Operaciones de M&A y diligencias previas. La obtención de información sobre el accionariado de una sociedad objetivo por vías públicas puede verse restringida. Conviene anticipar la solicitud de esa información directamente a la contraparte, con los correspondientes compromisos de confidencialidad, en lugar de confiar en fuentes registrales abiertas.
• Cumplimiento en materia de prevención del blanqueo. Las entidades obligadas mantienen su acceso, pero el razonamiento del Tribunal refuerza la exigencia de canalizarlo por las vías previstas y de documentar la base que lo habilita, en lugar de recurrir a la consulta pública indiscriminada.

Riesgos y matices

La sentencia resuelve una cuestión prejudicial sobre la normativa letona; corresponde ahora al Tribunal Constitucional de ese país resolver el litigio de origen aplicando esta interpretación. Su eficacia en España es la propia de la doctrina interpretativa del Tribunal de Justicia: vincula a jueces y autoridades, pero no deroga por sí sola ninguna norma interna.

El régimen español de publicidad registral no es idéntico al letón y no impone, con carácter general, la difusión pública masiva de los datos de todos los accionistas de una sociedad anónima. El alcance práctico dependerá, por tanto, de cada supuesto concreto de acceso y del título en que se ampare.

La doctrina no ampara la opacidad. El Tribunal admite expresamente el acceso de quien acredite un interés legítimo y el de las autoridades y entidades obligadas. Invocar la sentencia para bloquear peticiones fundadas de socios, acreedores o autoridades sería un uso incorrecto de su contenido.

Próximos pasos recomendados

• Revisar los protocolos internos de respuesta a solicitudes de información sobre socios y accionistas, incorporando un examen expreso del interés legítimo del solicitante y su documentación en el expediente.
• Informar a los clientes con estructuras societarias que incluyan socios minoritarios personas físicas de la nueva doctrina y de las vías disponibles para oponerse a accesos indiscriminados.
• Ajustar las listas de verificación de due diligence para obtener la información sobre el accionariado de la sociedad objetivo por vía contractual, con compromisos de confidencialidad, y no exclusivamente de fuentes registrales abiertas.
• Seguir la eventual adaptación de la normativa y de la práctica registral españolas, así como los pronunciamientos que se dicten sobre el alcance del interés legítimo en el acceso a datos societarios.

Fuente

Confilegal, 4 de septiembre de 2026: consultar la fuente.

Marco normativo de referencia: artículo 14 de la Directiva (UE) 2017/1132; artículos 5 y 6 del Reglamento (UE) 2016/679 (RGPD); artículos 7 y 8 de la Carta de los Derechos Fundamentales de la Unión Europea. Precedente: STJUE de 22 de noviembre de 2022, Luxembourg Business Registers (asuntos acumulados C-37/20 y C-601/20).